da Alfonso Malangone
(Ali per la Città)
SALERNO – La riflessione di alcuni giorni addietro su SEV Spa Luce e Gas, detenuta al 48,82% da Sistemi Salerno-Holding Reti e Servizi Spa, ha spinto alcuni pazienti lettori a chiedere di meglio precisare le modalità, finalità e conseguenze della fusione del 2016 con il gruppo Iren, colosso dell’energia, e dell’acquisto di una Società, nel 2021, per conto dello stesso gruppo. Chiarire è un dovere, almeno fin dove è consentito dalla conoscenza dei documenti.
In primo luogo, è necessario precisare che la fusione del 2016 costituì l’atto conclusivo di un accordo-quadro di collaborazione tra Holding e gruppo Iren avviato fin dal 2007 con l’ingresso in Sev della Gea Commerciale Spa, società di distribuzione gas di Grosseto. A quella data, il Capitale di Sev era quindi detenuto al 61,7% da Holding, al 36,8% da Gea e all’1.5% da Gestioni Servizi Comunali-Gescom Srl, una piccola azienda di Bisaccia (AV) della quale poco si sa anche perché l’ultimo Bilancio presente sul sito web risale al 2014, salvo errore.
E, già qui c’è un primo intoppo, perché nel Bilancio Iren del 2016 le quote erano riportate con percentuali diverse e, cioè: Holding per il 59%, Gea per il 39,4% e Gescom per l’1,6% (fonte: cit., pag. 45). Chissà perché.
Comunque, i documenti e molti articoli di stampa definirono l’operazione come “fusione per incorporazione di Gea in Salerno Energia” (fonti: Sev, Iren, Parmatoday, bizjournal e altre). Nella Relazione al Bilancio 2017 di Sev, si legge: “la fusione…è avvenuta mediante annullamento del capitale sociale della incorporata ed attribuzione ai soci…di partecipazioni sociali nella incorporante proporzionali alle partecipazioni al capitale della incorporata medesima” (fonte: cit., pag. 3). Traducendo, l’operazione avrebbe dovuto essere di semplice riorganizzazione azionaria, cosiddetta ‘fusione semplificata’, con l’assegnazione a Iren, socio unico di Gea, della stessa quota già detenuta del 36,8% (o 39,4%?). In realtà, si realizzò una ‘fusione ordinaria’ nella quale, generalmente, gli interessi perseguiti dai soci prevalgono su ogni altra finalità e impongono la modifica delle partecipazioni in funzione del valore ‘equo’ (fair value) attribuito a ciascuna Società coinvolta. Il calcolo del ‘rapporto di cambio’ tra le azioni Sev e Gea è descritto nella Relazione al Bilancio 2016 di Sev, ma appare davvero indecifrabile per l’assenza di sufficienti dettagli contabili. Comunque, nonostante le più ampie dimensioni di Sev, salvo errore, si legge che: “il rapporto di cambio è stato determinato, si ribadisce, nella misura di 2,03 azioni di Sev per ogni azione ordinaria di Gea” (fonte: cit., pag. 5). Quel rapporto venne ‘avvalorato’ da una professionista nominata dal Tribunale di Salerno, come previsto dalla procedura. Peccato che la relazione non sia disponibile, né sul web, né nei documenti delle Società. Così, grazie anche ad uno strategico aumento di Capitale per € 691.602, non a pagamento e non opportunamente motivato, nella ‘nuova’ SEV entrò Iren Mercato Spa, al posto di Gea, con il 50%, mentre la quota di Holding si ridusse al 48,82% e quella di Gescom salì all’1.82%. Si sa che le operazioni di ‘alta finanza’ possono essere comprese solo da che fa alta finanza e, quindi, nulla si può dire sull’esito della fusione. E’ auspicabile, però, che qualcuno decida di mettere a disposizione i documenti perché, all’inesperto, può anche sorgere il dubbio che siano stati moltiplicati i pani e i pesci. Detto in assoluta buona fede.
Fatta la storia, è ora possibile chiarire le conseguenze e, per questo, sono necessarie alcune precisazioni. Lo Statuto Sociale di SEV dispone che il Consiglio di Amministrazione sia composto da cinque membri, due nominati da SEV, tra cui il Presidente, e gli altri tre da Iren, tra cui l’Amm.re Delegato (fonte: Statuto, art. 15). Per l’Assemblea dei Soci, vale l’art. 2368 CC che recita: “l’Assemblea Ordinaria è regolarmente costituita quando è rappresentata almeno la metà del Capitale Sociale. Essa delibera a maggioranza assoluta”. Infine, c’è la diversa classificazione delle azioni tra categoria A, di Iren, B, di Holding, e C, di Gescom. Lasciando da parte altre differenze, le azioni C non hanno diritto di voto (fonte: Statuto, art. 5.5). Così, il ’combinato disposto’ delle tre condizioni mette la Holding SEMPRE in minoranza, cioè nulla può decidere. In caso di contrasti, le sono concesse due soluzioni, salvo errore: il diritto di exit, uscita, e quello di recesso (fonte: Statuto, artt. 28 e 32). Ma, lette le condizioni, sarebbe un disastro in entrambi i casi. Quindi, con il 50%, Iren ‘controlla’ l’amministrazione ed esercita i poteri di indirizzo industriale e commerciale, il controllo patrimoniale, gestionale, economico, finanziario e fiscale (fonte: Iren). Peraltro, la stessa SEV si definisce “controllata indirettamente da Iren Spa…a cui fanno capo la definizione delle linee guida strategiche, l’allocazione delle risorse nonché la direzione e il coordinamento dei diversi settori di business del Gruppo (fonte: Modello di organizzazione, pag. 13). Alla Holding resta solo la partecipazione agli utili, quando ci sono. Ma, nel 2021, la Società ha chiuso in perdita. Ovviamente, avrebbe deciso Iren (fonte: Statuto, art. 29.2).
Con queste premesse, facendo salvo ogni errore, la conclusione sembra una sola, ed è amara: l’operazione definita di incorporazione di Gea, di fatto ha incorporato Sev in Iren, senza alcun corrispettivo e con la consapevole rinuncia di Holding e Comune ad ogni potere. Perché, inconsapevoli non potevano essere. Di più, la condizione di subalternità svilisce profondamente il valore della quota di Capitale, di fatto priva di qualsiasi interesse nei confronti di potenziali investitori. E anche di Iren che, con il 50%, già governa il tutto. Il 48,82% corrisponde a € 1.616.786 a ‘numeri’. A ‘soldi’, forse è prossimo a zero. E’ una constatazione. Sarebbe gradita una rettifica.
La conferma di questa situazione è fornita dal recente acquisto da parte di SEV di una società di Avellino per € 30milioni con soldi di Iren. Il che ha fatto lievitare i debiti in Bilancio nei suoi confronti a € 66milioni. Sono debiti di cui, al 48,82%, si fanno carico tutti i salernitani. E’ davvero sorprendente. Ma, è soprattutto pericoloso. Ne parleremo domani. In ogni caso, la dott.ssa Adinolfi, Assessora al Bilancio, la Giunta e i Consiglieri sarebbero tenuti a spiegare. Questa Città è già devastata dalla crisi generale e dalle nuove imposizioni per il riequilibrio del Bilancio. Se qualcuno ha davvero voglia di fare impresa, è pregato di usare i soldi suoi.
(P.S.: i dati esposti, tratti da siti ufficiali, sono forniti in buona fede, senza responsabilità e salvo ogni errore)
Alfonso Malangone – Ali per la Città – 22/09/2022
